中商情报网讯：2020年3月1日起施行的新证券法对股东权利征集作出一般性规定。为进一步落实此规定，规范公开征集上市公司股东权利业务活动，促进提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，证监会根据公司法、证券法等的有关规定，起草了《公开征集上市公司股东权利管理规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

《管理规定》征求意见稿从规范征集程序、完善信息披露、强化征集人约束方面都做了专门规定，同时，借鉴境外经验并进行本土化改造。

公开征集上市公司股东权利管理规定（征求意见稿）全文

第一条【制定依据】为了规范公开征集上市公司股东权利的行为，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《证券法》《公司法》及其他相关法律、行政法规、部门规章等，制定本规则。

第二条【公开征集定义】本规则所称公开征集上市公司股东权利，是指符合条件的主体公开请求不特定的上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利的行为。下列行为不属于本规则所称公开征集上市公司股东权利的行为：

（一）采用非公开方式获得上市公司股东委托；

（二）未主动征集情况下受到上市公司股东委托；

（三）法律、行政法规或中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他情形。

第三条【征集人适格条件】上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集上市公司股东权利。上市公司独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东有下列情形之一的，不得公开征集上市公司股东权利：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）因侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（五）不履行公开承诺；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的不得公开征集上市公司股东权利的其他情形。征集人自征集日至行权日期间应当符合《证券法》和本规则规定的适格条件。

第四条【为公开征集提供服务】证券公司、证券服务机构受征集人委托为公开征集提供服务的，应当核实征集人的征集资格，了解征集事项，按照法律法规和本规则规定开展活动。征集人存在以下情形的，证券公司、证券服务机构不得为其提供征集服务：

（一）不符合《证券法》和本规则第三条规定的资格条件；

（二）征集事项损害上市公司或股东合法权益；

（三）拟采用有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利；

（四）中国证监会认定的其他情形。

证券公司、证券服务机构与公开征集事项存在利害关系的，不得接受委托公开征集上市公司股东权利。

第五条【征集活动原则】任何人开展或参与公开征集上市公司股东权利活动，应当诚实信用，遵守法律、行政法规和中国证监会规章、规范性文件的规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害相关主体合法权益的违法违规行为。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

第六条【信息披露】征集人公开征集上市公司股东权利，应当依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息，披露的信息应当真实、准确、完整，简明扼要、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

征集人应当通过上市公司在证券交易所网站，和符合中国证监会规定条件的媒体上披露征集文件，上市公司应当予以配合。

征集人在其他媒体上进行发布的，其内容不得超出在前款规定媒体上的披露内容，发布时间不得早于前款规定媒体的披露时间。

第七条【报送要求】征集人依法披露信息应当遵守《上市公司信息披露管理办法》的报送要求，并通过上市公司报送相关文件，上市公司应当予以配合。

报送行为不得视为被报送单位对征集文件真实性、完整性、不存在虚假或误导性陈述的认定，或是对征集文件中任何表述或议案的赞同与支持。

第八条【联系渠道】上市公司应当通过官方网站等渠道，公开其指定的邮箱、通信地址或电子化系统等接收征集人征集文件及相关报送文件的方式，以及联系电话，并确保畅通有效。

第九条【保密义务】征集人、证券公司、证券服务机构、召集人、上市公司及相关人员应当对征集活动相关信息进行保密，在相关信息已披露前不得泄漏给第三人。

第十条【股东委托要求】上市公司股东接受公开征集，将表决权、提案权等股东权利委托征集人代为行使的，应当将其所持有的全部股份对应的该项权利的份额委托征集人代为行使。

第十一条【禁止转委托】征集人行使征集获得的股东权利的，或者证券公司、证券服务机构受征集人委托为征集活动提供服务的，均不得转委托第三人处理有关事项，但指派本单位工作人员处理的除外。

第十二条【监督管理】中国证监会及其派出机构依据法律、行政法规和中国证监会规章、规范性文件的规定，对公开征集上市公司股东权利活动实施监督管理。

第十三条【自律管理】证券交易所、证券登记结算机构、证券业协会等自律组织依法对公开征集上市公司股东权利活动进行自律管理。

第十四条【征集公告】征集人公开征集股东权利，应当在征集公告中披露以下内容：

（一）征集人符合征集资格及依法征集股东权利的声明、征集日至行权日期间保持适格条件的承诺；

（二）征集事由及拟征集的股东权利；

（三）征集人基本信息及持股情况；

（四）征集人与上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系；

（五）征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；

（六）征集主张及理由；

（七）征集办法，包括拟征集的股东权利的确权日、征集期限及征集程序、股东需提交的材料及递交方式等；

（八）股东授权委托书格式模板；

（九）其他需要说明的事项。

征集人为投资者保护机构的，征集公告可以不包括前款第（一）、（四）、（五）项资料。

征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集上市公司股东权利的，征集公告还应当披露授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征集人不存在利害关系的声明。

征集人披露征集公告后，出现导致不符合征集资格的情况，应当及时披露并取消本次征集。

第十五条【股东授权委托书】前条所述的股东授权委

托书格式模板应当载明以下信息：

（一）授权委托事项；

（二）授权委托的权限；

（三）授权委托的期限；

（四）股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、股东账户、持股数量、联系方式等。股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明材料。授权委托书模板应载明本次授权以最近一期股东大会为限。

第十六条【备查文件】征集人披露征集公告，应当于征集公告披露日前将拟披露的征集公告文件及以下备查文件提交召集人：

（一）征集人身份证明文件；

（二）征集人资格证明材料；

（三）征集人是否存在本规则第三条第二款情形的说明；

（四）征集公告涉及其他事项的相关材料。

征集人为上市公司股东的，资格证明材料为证券登记结算机构出具的股东持股证明材料，持股证明材料出具日与提交备查文件日，间隔不得超过两个交易日。召集人收到上述文件后，应当于两个交易日内配合征集人披露征集公告，经核查认为征集人不符合征集资格而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈不符合征集资格的证据和律师出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后方取得证据证明征集人不符合征集资格的，应当披露征集人不符合征集资格的公告和律师出具的法律意见。

征集人为投资者保护机构的，备查文件不包括本条第一款第（二）、（三）项材料。

第十七条【表决权征集】征集人公开征集上市公司股东表决权的，应当在授权委托书中载明股东大会通知中的全部提案。征集人应当对全部或者部分提案提出明确的投票意见，并声明是否接受与其投票意见不一致的委托，仅对部分提案提出投票意见的，应当征求股东对于其他提案的投票意见并按其意见代为表决。

第十八条【征集人代行表决权】征集人公开征集上市公司股东表决权的，应当在股东大会召开两日前，将股东授权委托书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。

征集人应当凭身份证明文件、征集人资格证明材料、授权委托书出席股东大会，并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。

第十九条【表决权行权结果公告】征集人出席股东大会并代为行使表决权的，上市公司应当在股东大会决议公告中披露以下信息，征集人应当配合提供相关信息及材料：

（一）征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；

（二）征集人是否按照已披露的投票意见和股东授权委托书中的指示内容代为行使股东权利；

（三）征集事项相关提案的表决结果；

（四）其他应当说明的事项。

第二十条【提案征集范围】征集人公开征集上市公司股东提案权的，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、证券交易所和公司章程的有关规定。

第二十一条【提案征集公告】征集人公开征集上市公司股东提案权的，应当在征集公告中披露提案内容。提案事项有专项公告要求的，征集人披露征集公告的同时还应当就提案事项披露专项公告，公告应当符合相关信息披露要求或格式指引。征集人应当提供为使股东对拟提案讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。

第二十二条【核实要求】征集人披露提案权征集公告不以上市公司披露股东大会通知为前提，但应当在征集结果

满足行使提案权的持股比例要求后，方可行使提案权。召集人可以依据证券登记结算机构提供的股东名册核实征集人在确权日征集获得的提案权对应的股份数量及持股比例。

第二十三条【提案征集结果公告】征集人公开征集上市公司股东提案权的，应当于最近一期股东大会召开十日前披露征集结果公告并报送相关备查文件。征集结果公告应当披露：

（一）征集获得的股东人数、合计持股数量及持股比例；

（二）征集结果是否满足行使提案权的持股比例要求；

（三）其他应当说明的事项。

备查文件包括股东签署的授权委托书、证券登记结算机构出具的确权日持股证明材料。

第二十四条【征集人代行提案权】征集结果不满足行使提案权持股比例要求的，该次征集结束。征集结果满足行使提案权持股比例要求的，征集人应当在最近一期股东大会召开十日前将临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将提案提交最近一期股东大会审议。除征集人不符合征集资格、相关提案不符合《公司法》有关规定外，召集人不得拒绝将临时提案提交最近一期股东大会审议。召集人拒绝将提案提交最近一期股东大会审议的，应当披露拒绝原因、依据和律师的法律意见。

第二十五条【法律意见】征集人行使提案权、表决权的，上市公司应当要求受聘为股东大会出具法律意见书的律师对下列问题出具法律意见并公告：

（一）征集人自征集日至行权日期间是否符合征集资格；

（二）征集程序及行权结果是否合法合规；

（三）征集提案权时，征集结果是否满足临时提案的比例要求；

（四）其他应征集人或根据中国证监会、证券交易所规定要求说明的事项。征集人对相关事项的法律意见有异议的，可以另行聘请律师出具法律意见并公告。

第二十六条【征集人撤销征集】征集人撤销征集股东权利的，应当在股东权利的确权日前披露撤销征集公告，充分披露撤销征集的原因，在股东权利的确权日后不得撤销征集。

第二十七条【股东撤销授权委托】征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款。

股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权前自主行使投票权的，以该股东提交股东大会的表决意见为准。

股东撤销提案权授权委托的，应当在提案权确权日前书面通知征集人，征集人不得将其计入征集获得的股东人数、持股数量及比例。

第二十八条【档案管理】征集人、证券公司、证券服务机构、上市公司应当建立征集上市公司股东权利档案，以电子或纸质形式存档，保存期限不得少于五年。

第二十九条【鼓励电子化】鼓励征集人及其委托的证券公司、证券服务机构，依托互联网平台设施，使用电子签名、数据电文等电子化形式开展公开征集活动；鼓励证券交易所、证券登记结算机构、投资者保护机构等协同完善相关基础设施建设，为公开征集活动提供便利。

第三十条【监管措施和法律责任】征集人、证券公司、证券服务机构违反本规则规定开展征集活动，上市公司、召集人未按照本规则规定配合开展征集活动的，中国证监会及派出机构可以按照《证券法》等法律法规、中国证监会相关规定采取监管措施，给予行政处罚，自律组织可以按照相关规定采取自律管理措施。

第三十一条【相关用语含义】本规则下列用语具有如下含义：征集日：指征集人在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露征集公告的日期。行权日：指征集人代为行使股东权利的日期。提案权行权日指将提案提交召集人的日期；表决权行权日指股东大会召开的日期。

确权日：指明确股东具有某项股东权利的日期。提案权确权日指对应股东大会通知发出日，股东大会通知发出日为非交易日的，为前一交易日，股东大会补充通知不影响确权日；表决权确权日指对应股东大会的股权登记日。

召集人：指上市公司股东大会召集人。

本规则所称“以上”、“以后”、“内”含本数；“前”不含本数。

第三十二条【投保机构特别规定】中国证监会对投资者保护机构公开征集上市公司股东权利有特别规定的，从其规定。

第三十三条【实施日期】本规则自公布之日起施行。