第五章　审查

第三十六条　在审查过程中，商务部可以根据审查需要，要求申报人补充提供相关文件、资料。

商务部鼓励申报人主动提供有助于经营者集中审查的文件、资料。

第三十七条　在审查过程中，商务部根据需要可以向有关政府部门、行业协会、竞争者、上下游经营者、消费者等单位或个人征求意见。

征求意见可以采取征求意见函、调查问卷、实地调查、咨询论证、座谈会、听证会等方式进行。采取征求意见函、调查问卷等方式征求意见的，商务部应设定合理的回复期限。

第三十八条　在审查过程中，商务部可以主动或依申请决定举行听证会，听取有关各方的意见。

商务部举行听证会，应当提前书面通知听证会参加方。根据需要可以通知参与集中的经营者及其竞争者、上下游企业及其他相关企业的代表参加，并可以邀请有关专家、行业协会代表、有关政府部门的代表和消费者代表参加。

听证会参加方应当按时出席听证会，遵守听证会程序，服从听证会主持人安排。

听证会参加方提出书面意见的，应当在听证会举行前向商务部提交。

第三十九条　听证会参加方出于商业秘密等保密因素考虑，希望单独陈述的，可以安排单独听证；安排单独听证的，听证内容应当按照有关保密规定处理。

第四十条　听证会按照以下程序进行：

（一）听证会主持人宣布听证会开始，宣读听证会纪律；

（二）核对听证会参加方；

（三）参加方就听证内容进行陈述；

（四）听证会主持人就听证内容询问有关参加方；

（五）听证会主持人宣布听证会结束。

第四十一条在初步审查阶段，商务部应当在《反垄断法》第二十五条规定的期限内做出是否实施进一步审查的决定。商务部做出不实施进一步审查决定的，应当书面通知申报人；认为有　必要实施进一步审查的，应当做出实施进一步审查的决定，并书面通知申报人。

商务部做出不实施进一步审查的决定或者逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。

第四十二条　商务部应当在《反垄断法》第二十六条规定的期限内做出禁止或不予禁止经营者集中的决定，并书面通知申报人。对不予禁止的经营者集中，商务部可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。商务部做出进一步审查决定前，参与集中的经营者不得实施集中。

商务部做出对经营者集中不予禁止的决定或逾期未做出决定的，参与集中的经营者可以实施集中。

第四十三条　在审查过程中，参与集中的经营者可以通过信函、传真等方式向商务部就有关事项进行书面陈述、申辩，商务部应当听取当事人的陈述和申辩。

第四十四条　在审查过程中，商务部认为经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，应及时告知申报人，说明事实和理由，并允许申报人在合理期限内提交书面意见。

申报人的书面意见应当包括相关的事实和理由，并提供相应的证据。参与集中的经营者逾期未提交书面意见的，视为无异议。

第四十五条　为减少集中对竞争产生的不利影响，申报人可以向商务部提出附加限制性条件的建议，商务部应当进行评估，并及时将评估结果通知申报人。

商务部与申报人可以就限制性条件进行磋商。商务部认为申报人提出的建议不足以减少集中对竞争的不利影响的，可以要求申报人在合理期限内提出其他建议。

第四十六条　根据经营者集中交易具体情况，限制性条件可以包括如下种类：

（一）剥离有形资产、知识产权等无形资产或相关权益等结构性条件；

（二）开放网络或平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件；

（三）结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。

第四十七条限制性条件为剥离的，但剥离存在较大困难或剥离前维持剥离业务的竞争性和可销售性存在较大风险的，参与集中的经营者可以提出向特定买方剥离的建议。经评估，相关建议能够减少集中对竞争的不利影响的，商务部可以采取以下方式附条件批准经营者集中：

（一）在作出审查决定前要求参与集中的经营者与特定买方签订剥离业务出售协议，并按照协议内容附加限制性条件批准经营者集中。

（二）在附条件批准的审查决定中要求剥离义务人在确定剥离业务买方、签订出售协议并经商务部审核批准前，不得实施交易。

第四十八条经营者集中具有排除、限制竞争效果，申报人未能在规定的期限内提出附加限制性条件建议的，或者所提出的附加限制性条件建议不足以减少集中对竞争的不利影响的，商务部应当作出禁止经营者集中的决定。

第四十九条对于附加限制性条件批准的经营者集中，商务部应对参与集中的经营者履行限制性条件的行为进行监督检查，参与集中的经营者应当按规定期限向商务部报告限制性条件履行情况。

第六章　附则

第五十条　商务部可以主动或者根据举报，对未达申报标准但具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中进行调查。

第五十一条　未达申报标准案件调查参照本办法和商务部《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》规定的程序执行。商务部可以采取《反垄断法》第三十九条规定的措施收集相关事实和证据。

商务部主动收集或者举报提供的事实和证据证明未达申报标准经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，商务部应当立案调查。

第五十二条　经调查，未达申报标准的经营者集中具有排除、限制竞争效果，且集中尚未实施的，商务部可以禁止或附加限制性条件批准集中。集中已经实施的，商务部可以要求参与集中的经营者采取停止实施集中、限期处分股份或资产、限期转让营业等措施，减少集中对竞争的不利影响。

调查过程中，参与集中的经营者可以提出减少集中对竞争不利影响的建议，商务部应对有关建议的有效性、可行性和及时性进行评估。

第五十三条　商务部、申报人以及其他单位和个人对于在经营者集中申报、审查和调查中知悉的商业秘密和其他需要保密的信息承担保密义务。

申报人向商务部提交申报文件、资料、陈述和申辩意见、附加限制性条件建议以及其他单位或个人向商务部提交的相关材料，应当对其中的商业秘密和其他需要保密的信息进行标注，并提供非保密版本。商务部可以要求申报人说明保密理由。

第五十四条　本办法自2017年　月　日起施行。《经营者集中申报办法》（中华人民共和国商务部令2009年第11号）、《经营者集中审查办法》（中华人民共和国商务部令2009年第12号）同时废止。