上市公司股东婚变“绑架”重组 如何应对？

婚变本是遗憾之事，但若发生在上市公司股东层面，其影响又多了一番股权纠葛。

三特索道近日发布公告显示，公司董事会在去年6月审议通过的重大资产重组，或因交易方之一的青岛蓝森环保实际控制人与其妻的财产分割诉讼而生变。根据该实控人之妻的诉讼请求，其要求判此次重组涉及的股权转让无效。

近年来，已发生多次由股东婚变导致的A股上市公司股权结构变动案例，仅年内就有三维丝、电科院等股东因离异而分割股权。“天价”离婚案屡现，股权转让后的减持致股价承压也不鲜见，公司运营发展亦开始受到影响。遗憾之事频发时，股东婚变已成为公司发展不得不正视的隐患。

被离婚“绑架”的重组

在推进此次重大资产重组的过程中，三特索道为交易对方公司的家事操碎了心；后者不断升级的夫妻财产纠纷问题，最终还是让这次重组的前景生变。

早在2015年6月时，三特索道就发布了重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，向蓝森环保等多家企业和自然人购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（下称“枫彩生态”）100%股权。次月，三特索道复牌，股价连创新高。9月，蓝森环保的控股股东王群力与妻子陈林因私人原因协商财产分割，协商内容涉及蓝森环保股东权益的分割。

为保证重组顺利进行，上市公司无奈当起了和事佬。去年12月三特索道公告中透露，在“多次直接及间接沟通”后，陈林不反对本次交易按照原方案继续推进。但仅三个月后，事情就再次生变。三特索道近日公告，陈林已对蓝森环保提起诉讼，要求判令蓝森环保出让枫彩生态股权的董事会决议无效。

按照陈林的说法，其作为蓝森环保的董事，并未被通知参加审议上述股权转让的董事会，亦未对此做表决；蓝森环保另两位董事王曰忠（王群力的父亲）、徐锦波（王群力的母亲）不具备参与前述相关董事会决议的客观条件，因此出让枫彩生态股权的决议应属无效。

三特索道对此并无更好的应对之计，仅能保守地尽量降低风险。公告称，上市公司已敦促王群力与陈林尽快达成合议并提出解决方案。王群力还对此出具承诺函，将与陈林的争议处理结束作为处置重组中获得的交易现金和上市公司股份的重要前提条件。

与僵持不下的夫妻财产纠纷相比，部分婚变虽“和平分手”，但因涉及巨额财产分割、股权结构变更等，对上市公司的影响和冲击则更为直接。

三维丝今年1月发布公告称，公司股东兼董事刘明辉与前妻就离婚事宜达成财产分割约定，刘明辉现已转让480万股给其前妻并完成过户。此次转让完成后，刘明辉持有的三维丝股份比重从4.25%下降到2.79%，目前仍为公司第三大股东。其前妻则凭借1.46%的持股比例，一跃成为上市公司第五大股东。

一些代价“惨重”的大股东婚变消息，更会引发市场骚动。今年1月28日午间电科院发布公告称，公司控股股东、实际控制人之一、董事及副总经理胡醇因离婚财产分割，已完成了向前妻3200万股的股权划转过户登记。交易完成后，胡醇持股比例从13.33%直降为8.89%，为公司第三大股东。

按照过户当天的股价估算，此次转让的股权总市值高达4亿元。除受当时大盘暴跌的拖累外，市场对后续股份减持的预期也不利于股价表现。此外，1月除新的减持禁令颁布，重要股东减持被要求三个月内不得超过1%，随即就有投资者认为，此举股权转让或有变相减持的嫌疑。该公告发布后三个交易日内，电科院的跌幅达22%。

这已不是股东婚变分割财产首次遭遇市场质疑。神州泰岳在2013年10月发布过一则轰动市场的公告，公司实际控制人、董事长王宁与前妻安梅协议离婚并分割财产，王宁将其所持有的上市公司一半股权划至安梅名下，后者将获4226万股上市公司股份，占总股本的6.89%；按公告之日的实时股价推算，对应市值达14亿元。

巨额“分手费”一度让稳步上涨的公司股价陷入震荡，变相减持的市场议论纷纷。在当月的投资者关系活动记录公告中，神州泰岳方面对此回应，不存在为了减持套现假离婚的事情。随后的股权变更亦显示，王宁与安梅并未出现大幅减持之举。

如何应对婚变

越来越多的案例显示，上市公司婚变的影响不再局限于一纸婚约的存亡。

以三特索道为例，北京市中伦（上海）律师事务所合伙人贾明军向《第一财经日报》表示，资产重组的目标公司大股东发生婚姻、继承问题时，特别是发生在实际控制人或持股5%以上股东身上时，将导致被收购资产的股权结构不稳定；在财产分割等诉讼没有终审判决之前，上市公司重组成功的不确定性增大。且此类诉讼所持续的时间一般较长，如果进一步导致重组项目报备或审批滞后，对各方而言都是“俱伤”的后果。

比讨论“谁付了最贵分手费”更重要的事，是分析股东婚变消息的实际影响；而上市公司股价和投资者情绪，则首当其冲。部分股东婚变和股权分割都曾引起过股价走跌，并引发投资者的猜测和担忧。

贾明军对比表示，股东婚变这类消息对上市公司股价下挫的影响相对有限；但如果离婚还在进行过程中，特别是大股东处在漫长的诉讼中，或者离婚过程中的手段、措施涉及对上市公司大股东、管理人员的道德评判，对上市公司的影响会相对大一些。而对于变相减持、避税等市场担忧，其表示，离婚并分割财产后，配偶各方一般都还要受原锁定期的约束，上述担忧的结果并不容易实现。但锁定期后，高管仍有锁定要求但高管原配偶、通过离婚取得公司股票的抛售是否能够限制，目前法律依据不够明确。

其还强调，婚变对拟上市公司的影响或更明显。如果是IPO过程中的拟上市公司持股5%以上股东发生婚变的情况，则有可能因“股权结构不清晰”导致过会被否。

查询公告及招股说明书显示，包括即将申购的维宏股份、年内上市的东方时尚等诸多新股，此前都曾因涉及股东婚变而导致股权转让事宜。

沪上某律所的主任律师表示，上市公司股东婚变可能引发的深远影响，可涉及股权稳定性、实际控制权变更、高管层变动甚至业务发展等很多方面。从上市公司角度来看，完善股东家庭财产约定、公司治理机制十分必要；如果发生类似事件并造成影响，也可以要求相关股东启用相应补偿机制。

就重组并购方或投资人等角色而言，对标的资产尽职调查的考核标准或也需要进一步更新。“在预前进行重组计划、法律尽职调查时，应把目标公司大股东所持股权的稳定性作为调查内容的一个可选项目，比如是否涉及婚变因素等；有必要时，应作出法律预案。这方面，可以借鉴PE/VC机构的‘土豆条款’的做法，进一步保障重组交易。”贾明军称。

（来源：第一财经日报 张婧熠）