万科宝能安邦“三国杀”：未了之局 来者可鉴

岁末年初，中国企业界最为吸引人的娱乐大事件，毫无疑问就是万科、宝能、安邦联袂主演的“三国杀”。

本来只是一宗专业性极强的股权并购案，奇迹般地发展为全民同乐的热点话题，最早源自于一篇“被泄露”的内部讲话。那是2015年12月17日王石在万科内部会议上的讲话，核心就是不欢迎宝能系成为公司第一大股东。

这篇讲话一经广泛传播，公众才开始注意到宝能对于万科的“恶意收购”。

“王”的愤怒

是的，“恶意收购”，大多数媒体用的就是这个词，尽管它非常容易误导一般读者。所谓恶意收购，英文为hostiletakeover，指收购公司在未经目标公司董事会允许、或未能与其达成一致的情况下，通过股票市场强行实施的收购。比“恶意收购”更为确切、不易产生歧义的中文术语，应该是“敌意收购”或“强制收购”。

在上述讲话中，王石相当明确地提出，不欢迎宝能系成为万科第一大股东，理由很简单：对方信用不够，令人担心可能毁掉万科最值钱的东西——品牌的信用。王石说：“一旦宝能系控股，大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整……一旦宝能系进来，这个大股东的背景就可能影响万科的评级。”

王石质疑宝能系收购资金的来源，担心短债长投的风险，“他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。一直这样滚雪球滚下去，就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。”

王石讲话之后，有与会人士提问，万科要如何应对宝能系的强买？

王石说：“他们增持到30%以后，可能会要求召开临时股东大会，另外还可能在社会上散布我和郁亮不和的谣言，或者用其他方式分化瓦解万科管理层和员工，这些手段都是无用功……我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。”

在王石这篇内部讲话中，对宝能的蔑视、敌意与戒心十分明显。而此时，宝能系旗下的深圳市钜盛华实业发展有限公司（“钜盛华”）及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司（“前海人寿”），在万科的持股高达22.45%，已经成为第一大股东。

迄今，没有任何权威信息能解释：为何王石在万科内部的讲话，当天就能传遍整个网络。从万科及王石后来的反应可以证明，流传出来的这篇讲话的确是真货。那么，是谁传出来的？可能性有三：一、媒体挖料；二、宝能谍报；三、万科自报。可以肯定的是，如果不是万科自己乐见，无论是媒体挖料还是宝能谍报，都将遭到万科义正辞严的训斥。因此最大的可能是万科自己爆料，主动掀起舆论战。

那么，万科图的是什么呢？历来的舆论战，其战术目的无非是：一、贬低对手，抬升自己；二、征召同志，建立统一战线；三、向政府喊话，争取支持或施加压力。随后的事态发展证明，王石的舆论战似乎并未能达成以上任何一个目标，这场舆论战似乎是仓促发起，事先应未进行沙盘推演，尤其是在公关与法务方面进行专业分析。

2015年12月19日，王石在微博上转发了一篇题为《万科被野蛮入侵真相：一场大规模洗钱的犯罪》的文章（但很快他就删除了），并转发了一篇题为《这两个人的对决，决定了万科股权大战的走向》的文章，暗指宝能系目的不善。

随后，王石再发微博称：“在现代社会的经济生活中，上市公司的生存，股东举足轻重，但是健康发展却离不开它的员工、客户、供应商和社区的支持。公司作出经营决定，就不仅要考虑股东利益，还要考虑相关利益人的利益……恶意收购在法律角度是个近乎中性的词，无关道德，但在伦理角度，其行动不顾社会相关利益至少是不善。”

带刺的“情怀”

显然，“王的反击”开始了。尽管在资本运作层面的技术分析显示，留给王石的选项并不多。“王的反击”带着愤怒，也一如既往地带着“情怀”，其公开表态总是很宏大，带着诸如“透明、规范、守法的社会秩序”“社会相关利益”等大词，仿佛一家公司内部的股权之争已然关系到正义与邪恶、光明与黑暗。血统正、情怀大，王石版的“刘皇叔”形象呼之欲出。

“情怀”，是王石多年来游走江湖的利器，也是不少“功成名就”、或者自认为“功成名就”的企业家们在努力为自己争取的新标签。“情怀”，当然不仅是温良恭俭让的，而是时时带着刺，带着占据了道德、政治高地后的自豪感、优越感。

“王的情怀”，也带着刺，而且是大刺。

在前述“被泄露”的内部讲话中，王石提到：“我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”听者不禁好奇：谁在挑衅“透明、规范、守法的社会秩序”呢？

王石转发的那篇文章《万科被野蛮入侵真相：一场大规模洗钱的犯罪》，看起来不仅是一篇“讨逆檄文”，甚至可算是公开举报。文中指责“保险公司成为了一个洗钱的重要通道”，万科这样的企业遭遇野蛮人，“这不能不说是一场悲哀，如果中国最优秀的公司都得不到保护，那我们就有足够的理由怀疑我们生存的环境。”该文甚至指责：“监管层却没有采取任何态度，这是一种不作为的表现……证监会、保监会就看你们如何出手了，中国最优秀的上市公司，招行、万科、民生银行、金地等，都在或曾经被入侵，企业价值在被摧毁，你们的消极不作为是否称职？甚至渎职？”语气十分凌厉。

这篇“讨逆檄文”在最后说：“万科被野蛮收购，并不是一场兼并与反兼并之战，而是一场反腐与腐败资金之战，是一场洗钱与反洗钱之战。而最终的结果，坚信野蛮的入侵将会失败，因为历史上还没有野蛮的兼并成功过，而正义一定会到来。同时相信，对于保险机构的洗钱将会成为监管层打击的重点，这是中国当前反腐的需要，也是必然！”

这样的文章立意，简直是要置宝能于死地。人家不过是要点股份，而且是用高价买，至于因此要了人家的命吗？

“万科文化”是这次事件中王石所刻意维护的，也是其抗拒宝能的主要原因之一。2015年12月23日下午，万科发表公开信表示：“如果宝能系控制万科，我们没有信心说服它不改变万科的文化和经营风格。我们在双方接触的过程中已经逐渐失去了这种信心……我们捍卫的只是万科的文化，针对的只是宝能系，我们对保险资本、潮汕商界没有任何敌意，不希望外界对此产生误解。”

至于什么是“万科的文化和经营风格”，以及后来欢迎安邦时为何就认为安邦比宝能在这方面更为可靠，王石等并没有明确解释。经济学者马光远不无揶揄地说：“最终不管鹿死谁手，相信王石在这次收购中的表现已经让他走下了神坛，偶像倒了，不知道还能不能保留像过去一样董事长整天游学、爬山的万科企业文化？”

其实，“董事长整天游学、爬山”并非坏事，至少说明了“万科企业文化”的两个特点：

一、以郁亮为核心的管理团队很强，因此可以将王石长期供在神龛上，而丝毫不影响万科日常运转，当然，这也说明王石当年确能识人、知人、用人；

二、王石个人的威权主义影响，在万科留下深刻烙印，以至于他在万科这一亩三分地里可以真正地成为王、成为神，尽管他的股份很小。

这一次的问题，或许正在于“整天游学、爬山”的董事长突然亲政、而且还亲征了，这显然是与万科的“平时”体系大大不同，俨然进入“战时”状态了。

为“大股东”服务？

王石的“情怀”无法解决的另一个悖论，是作为职业经理人及小股东，在对抗第一大股东时，他用的是什么身份？

按照王石17日晚内部讲话，他似乎是以“中小股东”代表自居：“我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东”。这种类民粹式的宣传十分煽情，但正如“为人民服务”的口号一样，若只关注抽象的“人民”概念，忽略一个个具体的个体，“谁是人民”就会成为“有力者”的自由裁量权，这样的口号最多也只是口号而已。王石或许没有留意屌丝的心理：作为第一大股东的“宝能”如果都无法得到管理层的尊重，屌丝股东有什么理由能相信自己及自己的利益真能得到尊重？

王石若以管理层代表的身份挑战股东，无疑等于挑战市场经济的伦理。打工者在老板面前固然有很多权利、权益，但绝对没有为老板的企业甄选老板的权利。王石若以其他股东代表的身份挑战大股东，获取授权是前提条件，并且要认真核验有多少股东、代表多少股权。

王石讲话中所谓“资本的胁迫”，更是比较费解。什么样的情况下叫“胁迫”？作为打工者的职业经理人，与股东发生意见冲突时，该谁说了算？在“资本的胁迫”与“职业经理人的胁迫”之间，哪个更为合情合理合法？

股东对企业的介入、参与，是其天赋权力，“资本”带给其所有权、话语权及话事权。这是市场经济和法治社会的基本规则和“伦常”，遵守这种规则、恪守这种“伦常”，才是市场经济和法治社会的最为基本的“情怀”。王石在这个问题上，似乎有些错位。这或许不能完全怪他，在他口口声声要捍卫的“万科文化”中，几十年来，确实有一个王石自己或许都不自觉的基石：王石等同于万科，万科等同于王石，谁挑战王石，就是挑战万科。有评论认为王石“骨子里有家天下思维”。

从资本的角度看，将这场争斗称为“万宝之争”并不确切。所谓的“万宝之争”，实质就是万科的第一大股东与持股的职业经理人之间的内战。对万科而言，王石固然是“自己人”，而已经占股1/4的宝能难道是“外人”？若从所有权的角度看，宝能恐怕比王石更有资格代表万科。从这个角度看，这场万科内战，也是以所有权为合法性基础的大股东，与以血统论为基础的职业经理人的内战。当王石理直气壮地以刘备式的血统论及“情怀”为武器，以伙计身份强势制约股东时，反而倒有了点挟天子以令诸侯的曹操范儿了。

万科股权分散，中小股东居多，当初进行这样的顶层设计，或许有意为之，以图给管理团队争取更大空间，减少股东们的掣肘。但凡事有一利必有一弊，这样的股权结构在遭遇大资本收购时，中小股东同样也无力、无意参与阻击，一如其之前无力、无意对管理层进行过多干预一样。“炒股炒成股东”，与“泡妞泡成老公”一直并列中国式悲剧之一，在这场名为“万宝之争”、实为万科内战的冲突中，短线逐利为主的中小股东恐怕会更欢迎能够拉抬股价的宝能。中小股东的行事原则，与王石、宝能等所有的参与者都是一样的，那就是“经济人理性”。

“万言万当，不如一默”

王石发动的舆论战，目前来看并不顺利。

首先是没有对手。自始至终，作为对手的宝能除了一封极为简短的声明外，一概不予回应、不予置评，整台戏成了王石的独角戏。打架最怕找不到敌人，何况这是吵架，一个碗碰不响。

其次，舆论开了锅之后，吸引了一大群围观者，但舞台上只有王石，王石也就自然地成为聚焦的中心，被人家翻来覆去地观察、评论。

第三，王石说的越多，对他的解读就越多；解读越多，他似乎总想着做进一步的辩解，这又激起了进一步的解读。

第四，王石的媒体形象定位，走的是“公知”路数，着力塑造自己的高大全形象，远上云端，而网络时代恰恰是最爱“解构”高大全，痛恨所谓的“装×犯”，只有放低身段、坐在地板上，勇于自嘲、善于自嘲的（比如潘石屹），或者干脆闷声不响的（比如姚振华）才是最安全的。

果然，诸如卖玉米的为何看不起卖蔬菜的段子开始流行，王石早年的一些言行也被挖出来，以作为“情怀”的反证。这些当然未必是有心者刻意安排，而更多是因为“装×”犯了网上众怒，被当作靶子恶搞、开涮。

王石启动舆论战，用“情怀”为武器，这既有其近年来作为公众人物的路径依赖，也或许多少有抢占“政治正确”的高地、进而影响政府的考量——其所转的那篇《万科被野蛮入侵真相：一场大规模洗钱的犯罪》，就充满了以正义之名对政府的喊话。

如果王石真以为这样做能够影响政府，他或许可能赌得太大：在当下中国亟须提振市场信心之时，当刚刚结束的中央经济工作会议再度高调宣示要让市场在资源配置中起决定作用之时，官方无疑将极其谨慎地对待这类具体的、且已经引起舆论高度关注的个案，任何干预都有可能被放大解读，并对大局产生影响。

王石或许没有考虑到的是，当他高调地站上神龛发声、将这一事件演变为公共事件之后，也同时令事件本身成为针对政府推进市场经济诚意的测试，这样一来，即便原先可能有效的政治资源，如今也必须更为谨慎地衡量得失、考虑全局。毕竟，围观者中，除了很多看热闹的，还不乏看门道的——针对这一并购案例、尤其是针对所谓的“野蛮人”宝能的任何官方举动，只要偏离法律法规一步，都可能影响到民营企业家的信心。

心有杀机，却胸无城府、手无利刃（资本），贸然在舆论上摆出决战、或者决斗姿态，实际上最容易被动的是自己，正所谓“多言数穷，不如守中”“万言万当，不如一默”。

在这场“大剧”之中，另一主角宝能的声音并不多。

在王石内部讲话的次日（2015年12月18日），宝能官网刊登一则简短声明，疑似对王石的回应：“本集团恪守法律，尊重规则，相信市场力量。”

对于以王石为旗帜的万科管理团队，宝能至少在面子上给予了相当的尊重。据王石的内部讲话透露：“宝能系增持到10%的时候，我见过姚老板一次，在冯仑的办公室谈了四个小时，从晚上10点到凌晨2点。”会谈中，姚振华“主要谈了他的发家史，也谈了对王石的一分欣赏。言外之意是，我成了大股东之后，你王石还是旗手，还是这面旗帜，要维护的。”

未了之局来者可鉴

万宝安“三国杀”，依然在进行之中。

2015年12月23日深夜，万科、安邦两家公司的官网先后发布声明，宣布结盟。值得注意的是，安邦的声明在末尾加上一句：“愿所有投资者共赢未来！”意味颇为深长。安邦的加入，犹如孙权选择联合刘备，“万宝之争”变成了“万宝安三国演义”。《中国经营报》报道认为：“鹬蚌相争，渔翁得利，宝能系花了约400亿元没有达到的目的，安邦仅仅花了不到三分之一就达到了——安邦的保费将有优质的投资去处，安邦的地产版图将加入万科这个业内成色最足的金字招牌；此外，双方还有在养老社区、健康社区方面合作的可能。”

迄今的战况，最大的赢家是安邦，既扮演了白衣骑士，又可能用较小代价获得巨大回报，面子、里子都挣了；至于宝能，虽然玩的成本高了些，但依然有着巨大的空间，进可有望入主全球最大房企，退可获取股票高额收益；最大的输家，或许是以王石为图腾的万科管理层，应对张皇、进退失据，并与大股东撕破了脸，大大挤压了双方今后的相见余地、尤其相容余地，暴露了诸多的“不专业”，面子、里子都丢了不少。至于他敲锣打鼓欢迎的安邦，迄今面貌不清，究竟是白衣骑士、还是真正的终结者，尚待时日。

但这上半场的“三国杀”，已经足以警示世人：

一、企业家的定位必须是“在商言商”。所谓“在商言商”，首先必须遵循“商”的职业标准，而非公知、或者明星的职业标准。这既是对自己负责，更是对股东负责，尤其作为受托管理的职业经理人，必须将个人好恶与企业利益进行切割；其次必须坚持“商事商办”“商”的事务要用“商”的方式处理，不能走捷径，诸如动用媒体资源、政治资源上纲上线进行施压等，或许能得益于一时，但三十年河东三十年河西，当外力对“商事”的不当干预成为常态，最终必将祸及自身。

二、诸如股权结构、管理风险等企业内部治理问题，一方面要亡羊补牢，发现问题及时补救，另一方面要勇于担当因循、玩忽造成的后果。企业界、尤其是上市的公众公司，在这方面存在的普遍问题，则需要研究相应的“顶层设计”予以弥补。

三、诸如并购之类的操作，都是技术性很强的专业工作，一般旁观者固然可以见仁见智、品头评足，但媒体从业者还是要加强专业素养，至少要对专业予以敬畏。

四、真正值得小心谨慎的，还是正在积极重振市场信心的政府：如此高关注度的案例，或许正是徙木立信、建立规则、推进法治的好契机，只要“法无禁止”的事务，政府最好的定位就是旁观者。

大江东去，浪淘尽，千古风流人物。比万宝安“三国杀”的结果更为重要的，是这场赤壁之战能否给转型期的中国商场立下某种规则。

（来源：中国经营报 雪珥）